GOVERNANCE — SEPARAZIONE DELLE ATTIVITÀ
Sei livelli di separazione, nessuna eccezione.
Holonic Network definisce e implementa regole per la separazione delle attività svolte dalle business units.
Principio generale
Holonic Network definisce e implementa regole per la separazione delle attività svolte dalle business units.
Separa le attività di rating ESG svolte nell’ambito di HN Finance da altre attività commerciali, in particolare quelle che potrebbero presentare conflitti di interesse.
La classificazione delle attività vietate, svolte e non svolte, di seguito riportata è adottata in modo coerente nel Manuale MSGQ e nel documento DOC ORG-01 (Struttura Organizzativa), garantendo allineamento tra sito web e corpus documentale interno.
Sei barriere, un solo obiettivo: l’indipendenza
La separazione organizzativa tra HN Finance e le altre business units è garantita attraverso una Chinese Wall (barriera informativa) che comprende:
SEPARAZIONE FISICA
HN Finance opera in aree fisicamente distinte rispetto alle altre Business Unit di Holonic Network. L’accesso è limitato al personale autorizzato.
SEPARAZIONE DIGITALE
Sistemi informatici, database clienti e documentazione sono segregati e accessibili solo al personale di HN Finance con credenziali dedicate.
SEPARAZIONE DEL PERSONALE
Il personale di HN Finance non può prestare servizio in altre Business Unit (in particolare HN Programs) e viceversa. È vietata la rotazione di personale tra FINGIF e Get It Fair.
SEPARAZIONE CONTRATTUALE
I contratti di lavoro del personale HN Finance includono clausole specifiche di non-rotazione verso altre BU e di non-coinvolgimento in attività accessorie che potrebbero generare conflitto di interesse.
SEPARAZIONE DELLA GOVERNANCE
HN Finance ha una governance propria, con responsabili indipendenti. Il Head of SGQ, Rischi ed ESG non riporta all’Amministratore Delegato per le attività di rating.
SEPARAZIONE COMMERCIALE
Divieto assoluto di cross-selling tra FINGIF e Get It Fair. Un cliente non può essere contemporaneamente cliente HN Finance e di un organismo di validazione per il programma Get It Fair.
Registro Violazioni
Registro Violazioni: Ogni violazione presunta o accertata della separazione è registrata in un apposito registro, oggetto di riesame periodico da parte della
Funzione di Sorveglianza e del Comitato Etico, secondo i processi definiti in PROC-01 e nelle Politiche RBC (in particolare Politica di separazione attività, Politica conflitti di interesse).
Attività vietate
Holonic Network dichiara che le seguenti attività incompatibili con la fornitura di rating ESG non sono svolte né direttamente né indirettamente all’interno della Business Unit HN Finance:
| ATTIVITÀ | DESCRIZIONE NORMATIVA | STATUS HN FINANC | |
|---|---|---|---|
| 1 | CONSULENZA AGLI ELEMENTI VALUTATI | Consulenza strategica, ESG, f inanziaria o di altra natura agli emittenti oggetto di rating o soggetti collegati (Art. 16 c. 1 lett. a) | NON SVOLTA Il personale analitico non partecipa a negoziazioni commerciali con emittenti coperti. [Link: Dichiarazione di Indipendenza] |
| 2 | 2 RATING DEL CREDITO | Attività di rating del credito ai sensi del Reg. (CE) 1060/2009 | I rating FINGIF non esprimono giudizi di solvibilità. |
| 3 | INDICI DI RIFERIMENTO (BENCHMARK) | Fornitura di indici ai sensi del Reg. (UE) 2016/1011 | NON SVOLTA |
| 4 | SERVIZI DI INVESTIMENTO | Attività di investimento ai sensi di MiFID II (Dir. 2014/65/UE) | NON SVOLTA |
| 5 | REVISIONE LEGALE DEI CONTI | Servizi di revisione legale ai sensi della Dir. 2006/43/CE e Reg. (UE) 537/2014 | NON SVOLTA |
| 6 | ATTESTAZIONE CONFORMITÀ | Attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità (Art. 16 c. 1 lett. f) | NON SVOLTA DIRETTAMENTE DA HN FINANCE Nota: HN Programs concede il diritto d’uso del know-how dello schema Get It Fair a organismi terzi accreditati. Chinese Wall applicata. |
| 7 | ATTIVITÀ BANCARIE | Raccolta depositi e attività bancarie (Dir. 2013/36/UE — CRD IV) | NON SVOLTA |
| 8 | ATTIVITÀ ASSICURATIVE | Esercizio attività assicurativa (Dir. 2009/138/CE — Solvency II) | NON SVOLTA |
Attività accessorie dichiarate
Holonic Network dichiara che nessuna attività accessoria è svolta direttamente da HN Finance. Le seguenti attività sono svolte da altre Business Unit di Holonic Network, con i relativi rischi di conflitto identificati e le misure gestite:
| ATTIVITÀ ACCESSORIA | SOGGETTO EROGATORE | GESTIONE DEL RISCHIO DI CONFLITTO |
|---|---|---|
| PROGRAMMI DI VALIDAZIONE ESG (GET IT FAIR) | Organismo accreditato rispetto alla norma ISO/IEC 17029 e al programma Get It Fair che opera su licenza d’uso di know-how concesso da Holonic Network | Rotazione personale vietata, verifica annuale da parte della funzione di sorveglianza, separazione organizzativa, divieto di cross-selling |
| FORMAZIONE ESG | HN Training (Business Unit separata) — esclusivamente formazione generica | Separazione commerciale, nessun vantaggio condizionato. La formazione non include raccomandazioni su singoli rating o elementi valutati |
| CONSULENZA ESG | Non svolta da HN Finance né da altre BU nei confronti dei clienti FINGIF | N/A — attività non svolta |
Dettaglio attività accessorie
HN PROGRAMS
Schemi Get It Fair (ISO/IEC 17029) e GIF AP Credentialing System (ISO/IEC 17024)
ATTIVITÀ
Progettazione e gestione del programma di validazione; concessione licenza a organismi terzi accreditati
RISCHIO
Emittente partecipante a Get It Fair potrebbe aspettarsi trattamento favorevole nel rating FINGIF
MISURE
Chinese Wall organizzativa, contrattuale e digitale; divieto assoluto di servizio contemporaneo; monitoraggio Funzione di Sorveglianza
HN TRAINING
Formazione ESG/CSRD
ATTIVITÀ
Erogazione corsi di formazione a professionisti e organizzazioni
RISCHIO
Partecipazione a corsi potrebbe creare aspettative di trattamento favorevole
MISURE
Corsi open enrollment non costituiscono relazione commerciale rilevante; nessun dato sui partecipanti accessibile ad analisti HN Finance; dichiarazione annuale dei conflitti da parte del personale
Misure di separazione organizzativa
Separazione funzionale interna
Separazione strutturale tra funzione analitica e funzione commerciale
Separazione tra BU del gruppo
Separazione strutturale tra funzione analitica e funzione commerciale
Monitoraggio della separazione
La corretta applicazione della Chines Wall è monitorata da:
- 1
La Funzione di Sorveglianza di HN Finance che verif ica trimestralmente l’assenza di conflitti
- 2
Il Comitato Etico che delibera su eventuali situazioni di conflitto
- 3
L’Amministratore Indipendente che valida le politiche di separazione
Il monitoraggio è condotto secondo i processi descritti in PROC-01 (Governance e Leadership) e nelle Politiche RBC (Politica di separazione attività, Politica conflitti di interesse), con riesame annuale della conformità al Regolamento 2024/3005.
Eventuali violazioni della separazione devono essere segnalate immediatamente alla Funzione di Sorveglianza e al Comitato Etico.
Misure di separazione organizzativa
Impegno di non discriminazione
HN Finance garantisce che l’accesso al servizio FINGIF non sia condizionato dall’acquisto di altri servizi del gruppo Holonic Network. I clienti sono trattati in modo non discriminatorio, indipendentemente da eventuali rapporti commerciali con altre BU.
Rating non sollecitati
HN Finance può emettere rating ESG non sollecitati (unsolicited) su propria iniziativa, in conformità all’Art. 24 del Regolamento. I criteri di selezione degli emittenti, le modalità di comunicazione preventiva e le procedure di gestione delle contestazioni sono disciplinati nella procedura interna POA-RAT-002 (disponibile su richiesta motivata).
I rating non sollecitati sono chiaramente identificati come tali nell’output e nella comunicazione al mercato